Masallar diyarında bir ülke ve orada yaşayan mutlu insanlar . Yalnız bir kötü dev ZORAK, insanların bu mutluluğuna gölge düşürür.Değirmencinn oğlu Riki babasından sonra değirmenin başına geçmiştir. Kralın güzeller güzeli kızını görünce ona aşık olur fakat imkansız bir aşktır bu. Lakin akılı ve insan gibi konuşan kedi işe el koyar Riki'yi krala Kont Karabaş olarak tantır.  Kral da Kont karabaşı olarak bildiği Riki'nin sarayına gitmek isteyince işler karışır.